Решение Федерального суда Германии (BGH) по замороженным ценным бумагам из-за санкций США

Гражданский Сенат XI Федерального суда Германии (BGH) вынес решение 18 марта 2025 года по делу о возмещении ущерба, поданному иранским банком против Центрального депозитария Германии — Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (CBF), в связи с замораживанием ценных бумаг (дело № XI ZR 59/23).

Фактические обстоятельства

Истец, имеющий филиал в Мюнхене, в первую очередь требует компенсации от ответчика. Истец оказывает финансовые услуги, связанные с внешнеторговыми операциями между Федеративной Республикой Германия и Ираном. Ответчиком выступает Clearstream Banking AG, расположенный во Франкфурте-на-Майне (CBF), центральный депозитарий ценных бумаг в Германии.

В 2018 году президент США объявил о выходе США из ядерного соглашения с Ираном и восстановлении санкций, ранее отменённых в рамках этого соглашения. Эти санкции, среди прочего, запрещают лицам, не подпадающим под юрисдикцию США (так называемые вторичные санкции), вступать в деловые отношения с физическими или юридическими лицами, включёнными в список специально обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN List), который ведётся Управлением по контролю за иностранными активами (OFAC). Истец был включён в SDN List в ноябре 2018 года.

В июне 2019 года истец приобрёл корпоративные и государственные облигации на номинальную сумму около 10,5 миллионов евро через немецкий коммерческий банк. Эти ценные бумаги хранились у ответчика в основном или субдепозитарном хранении. В августе 2019 года ответчик заморозил ценные бумаги. Лишь 10 января 2020 года правительство США издало Указ № 13902, который, начиная с октября 2020 года, вводил конкретные санкции на финансовых рынках в отношении лиц, ведущих бизнес с организациями, включёнными в SDN List. Распоряжение о продаже, размещённое истцом 16 января 2020 года, не было исполнено.

Решение суда

XI Гражданский сенат постановил, что истец не имеет права на договорную компенсацию от ответчика. Однако он может предъявить деликтное требование на основании § 823 абз. 1 Гражданского кодекса Германии (BGB), поскольку замораживание ценных бумаг незаконно нарушило имущественные и иные права истца.

Между сторонами не существовало прямого договорного отношения. Договорные отношения истца существовали лишь с его коммерческим банком, который является последним звеном в цепочке хранения, охватывающей и CBF. Договор хранения, заключённый ответчиком, также не представляет собой договор с защитным эффектом для третьих лиц, таких как истец.

Истцу также не полагается компенсация на основании статьи 6, пункт 1 Регламента (ЕС) № 2271/96 (так называемый «блокирующий регламент ЕС»). Согласно этой норме, любое лицо, определённое в статье 11 блокирующего регламента и осуществляющее деятельность в соответствии со статьёй 1, имеет право на компенсацию убытков, причинённых применением законов, указанных в приложении к регламенту, либо мерами, основанными на них или являющимися их следствием. Однако истец не подпадает под защиту данной нормы, так как он является банком, учреждённым в соответствии с иранским правом и имеющим местонахождение в Иране. Филиал в Мюнхене не является самостоятельным юридическим лицом.

Тем не менее, ответчик нарушил имущественные и иные права истца, предусмотренные § 823 абз. 1 BGB. Это касается не только централизованно хранимых ценных бумаг, но и иностранных ценных бумаг, учтённых у ответчика как «доверительные кредиты WR». Замораживанием этих ценных бумаг истец был полностью лишён существенных прав пользования, связанных с ними.

Кроме того, замораживание ценных бумаг было незаконным. Ответчик не имел правового основания для этого. В частности, Указ № 13902 вступил в силу лишь в октябре 2020 года — то есть уже после того, как ценные бумаги были заморожены ответчиком.

В связи с этим Федеральный суд (BGH) вернул дело в апелляционный суд, который должен установить оставшиеся признаки состава правонарушения, предусмотренного § 823 абз. 1 BGB.

Услуги Kronsteyn

Kronsteyn консультирует и представляет немецкие и международные финансовые учреждения по вопросам европейского санкционного законодательства. Для получения дополнительной информации обращайтесь к адвокату Dr. Hendrik Müller-Lankow.