MiCAR-Whitepaper für Utility-Token: Rechtliche Vorgaben im Überblick
- RA Dr. Hendrik Müller-Lankow, LL.M. (UCL)
- vor 1 Tag
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Die Ausgabe von Utility-Token kann seit dem Jahr 2025 den Bestimmungen der MiCAR unterliegen. Dies bedeutet, dass die Emission nur noch unter bestimmten Voraussetzungen möglich ist. Insbesondere ist der Anbieter verpflichtet, ein Whitepaper zu veröffentlichen. Zudem verfügt die BaFin über bestimmte Eingriffsbefugnisse und ein besonderes Haftungsregime findet Anwendung.
Für welche Angebote von Utility-Token gilt die MiCAR?
Grundsätzlich ist das öffentliche Angebot von Utility-Token durch die MiCAR reguliert. Utility-Token sind definiert als Kryptowerte, die ausschließlich dazu bestimmt sind, Zugang zu Waren oder Dienstleistungen zu verschaffen, die vom Emittenten des Token bereitgestellt werden.
Ausgenommen von der Regulierung des öffentlichen Angebots sind jedoch Utility-Token, die Zugang zu Waren oder Dienstleistungen bieten, die bereits bestehen oder bereits erbracht werden. In diesem Fall ist insbesondere kein Whitepaper nach den Vorgaben der MiCAR zu veröffentlichen.
Die Ausnahme für oben genannte Utility-Token gilt jedoch für das reine öffentliche Angebot der Token. Sie findet keine Anwendung, wenn eine Handelszulassung für die Token beantragt werden soll.
Das Whitepaper für Utility-Token
Das Whitepaper ist vor dem öffentlichen Angebot zu veröffentlichen und der BaFin zu übermitteln. Eine Billigung durch die BaFin ist, anders als bei Wertpapierprospekten, nicht erforderlich. Gleichwohl verfügt die BaFin über Eingriffsbefugnisse für den Fall, dass das Whitepaper nicht den gesetzlichen Anforderungen entspricht und kann sogar das öffentliche Angebot untersagen.
Die näheren aufsichtsrechtlichen Vorgaben zum Inhalt und dessen Darstellung sind dem Anhang I der MiCAR sowie der DVO (EU) 2024/2984 und der DelVo (EU) 2025/422 zu entnehmen. Darüber hinaus müssen auch bestimmte Grundsätze aus der Rechtsprechung des BGH zur zivilrechtlichen Prospekthaftung beachtet werden, da diese in vielen Fällen auf Whitepaper übertragbar ist.
Der formale Geltungsbeginn der DVO (EU) 2024/2984 ist zwar erst der 23.12.2025. Dennoch ist es ratsam, die Struktur des Whitepapers schon davor, an den Vorgaben dieser Verordnung auszurichten. Jedenfalls sind Whitepaper ab dem Stichtag als XHTML-Dokument unter Verwendung von XBRL zu erstellen und zu veröffentlichen.
Die Rechtsanwaltskanzlei Kronsteyn begleitet Sie rechtlich bei der Umsetzung Ihres Angebots von Utility-Token. Ihr Ansprechpartner: Rechtsanwalt Dr. Hendrik Müller-Lankow.
