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 Rechtsberatung zur MiCAR 

Legal Excellence

Mit der Kryptowerteverordnung (Verordnung (EU) 2023/1114, Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCAR) hat der europäische Gesetzgeber das Recht der Kryptowährungen und anderer Kryptowerte erstmalig umfassend europaweit einheitlich reguliert. Die materiell-rechtlichen Bestimmungen der MiCAR sind im Jahr 2024 schrittweise in Geltung getreten. Die Teile betreffend die Emission von vermögenswertereferenzierten Token und E-Geld-Token gelten bereits seit Mitte des Jahres. Die übrigen Regelungen zur Emission von sonstigen Token und zur Regulierung von Kryptowerte-Dienstleistungen gelten seit Ende Dezember 2024. Die neue Regulierung soll auch die grenzüberschreitende Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) fördern, indem ein Notifizierungsverfahren in bereits bekannter Manier (etwa gem. CRD, MiFID, UCITSD oder AIFMD) durchgeführt werden kann (sog. Europäischer Pass).

Bei isolierter Betrachtung der Kryptoregulierung aus deutscher Sicht ist die MiCAR jedenfalls im Hinblick auf die Emission von Kryptowerten ein großer Schritt, da viele Rechtsunsicherheiten bereinigt wurden. Was die Regulierung der Kryptowerte-Dienstleistungen (bspw. Verwahrung und Verwaltung, Betrieb einer Handelsplattform, Portfolioverwaltung oder Anlageberatung) angeht, waren diese Dienstleistungen zwar bereits nach dem Kreditwesengesetz (KWG) bzw. dem Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) teilreguliert. Neu sind jedoch – auch in Deutschland – insb. spezifische Regelungen zu Verhaltens- und Organisationspflichten, welche auch anderen Bereichen des Finanzaufsichtsrechts nicht fremd sind, bspw. nach der Markets in Financial Instruments Regulation (MiFID) bzw. nach dem Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

Wesentliche Marktzutrittsbarriere ist das Erfordernis einer MiCAR-Zulassung (Erlaubnis), wenn ein Unternehmen Kryptowerte-Dienstleistungen in Deutschland erbringen möchte. Sofern nicht bereits eine Zulassung durch einen anderen EWR-Staat erteilt wurde und die Dienstleistungserbringung für den deutschen Markt notifiziert werden kann, kann eine Zulassung bei der BaFin beantragt werden. Die Einzelheiten des Zulassungsverfahrens richten sich nach delegierten Rechtsakten. Deutsche Kredit- und Wertpapierinstitute, welche bereits vor dem maßgeblichen Geltungsbeginn der MiCAR nach deutschem Recht regulierte Kryptowerte-Dienstleistungen erbracht haben, können unter Umständen gem. dem Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG) ein vereinfachtes nationales Zulassungsverfahren durchlaufen.

Kronsteyn zählt zur juristischen Avantgarde der deutschen Kryptoszene – die Kanzlei hat unter anderem die erfolgreiche Markteinführung des ersten, für den Massenmarkt zugeschnittenen OTC-Krypto-Handelssytems sowie der ersten Krypto-Handelsplattform rechtlich beraten.

Publikation mit Bezug zur MiCAR

Müller-Lankow/Liebscher, Rechtliche Unterschiede zwischen E-Geld- und vermögenswertereferenzierten Token, in: Wertpapier-Mitteilungen (WM) 2024, S. 1152-1160.

Leistungsspektrum

Die Anwaltskanzlei Kronsteyn begleitet bestehende und künftige Institute bei der rechtlichen Umsetzung von Geschäftsmodellen mit Kryptobezug. Das Leistungsspektrum umfasst unter anderem:

  • Begleitung von Zulassungs- bzw. Erlaubnisverfahren nach dem KWG, dem WpIG und der MiCAR sowie Abstimmungen mit der BaFin und Bundesbank

  • Erstellung von Stellungnahmen und Rechtsgutachten zu komplexen Rechtsfragen

  • Ausarbeitung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) und begleitenden Dokumenten für das Massenkundengeschäft

  • Ausarbeitung und Verhandung von Verträgen, bspw. von Auslagerungs- und Kooperationsverträgen

  • Erstellung von Whitepapers für die Emission von Stablecoins (E-Geld-Token und vermögenswertereferenzierte Token) und anderen Kryptowerten

  • Prüfung von Werbeanzeigen und sonstigen Marketingmitteilungen

  • Vertretung in zivil‑ und verwaltungsgerichtlichen Verfahren

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