EU-Wertpapier-Sanktionen gg. Russland im Überblick

Die Europäische Union hat eine beispiellose Anzahl an Sanktionen gegen den russischen Staat und russische Unternehmen erlassen. Die Sanktionen betreffen neben diversen Wirtschaftssektoren auch der Finanzsektor auf mehreren Ebenen, einschließlich Wertpapier-, Geld- und andere Finanztransaktionen. Verantwortliche aus dem Finanzsektor sollten vor jeder Transaktion, die nur irgendwie einen Bezug zu Russland aufweisen kann, genauestens prüfen lassen, ob sie damit gegen geltendes Sanktionsrecht verstoßen. Denn ein Verstoß kann schwerwiegende Konsequenzen nach sich ziehen.

Die Europäische Union hat bereits aufgrund der russischen Annexion der Krim und von Sewastopol im Jahr 2014 ein umfangreiches Sanktionsregime gegen die Russische Föderation und gegen Weißrussland (Belarus) in Kraft gesetzt und laufend ausgeweitet. Eine erhebliche Ausweitung erfolgte dann aufgrund des Beginns des Krieges zwischen Russland und der Ukraine.

Eckpfeiler des Sanktionsregimes gegen Russland sind zwei EU-Verordnungen:

• Verordnung (EU) Nr. 833/2014 über restriktive Maßnahmen angesichts der Handlungen Russlands, die die Lage in der Ukraine destabilisieren

• Verordnung (EU) Nr. 269/2014 über restriktive Maßnahmen angesichts von Handlungen, die die territoriale Unversehrtheit, Souveränität und Unabhängigkeit der Ukraine untergraben oder bedrohen

Dieser Beitrag konzentriert sich auf Sanktionen gegen Russland im Wertpapierhandel nach der Verordnung (EU) Nr. 833/2014.

Konsequenzen bei Verstößen

Verstöße gegen Russland-Sanktionen können schwerwiegende Konsequenzen nach sich ziehen. Ein Verstoß gegen Artikel 5 oder 5a der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 ist eine Ordnungswidrigkeit, die mit einer Geldbuße von bis zu 500.000 € belegt werden kann. Darüber hinaus besteht das Risiko von Reputationsschäden oder institutsinternen Konsequenzen. Auch kann ein schwerer Sanktionsverstoß die aufsichtsrechtliche Zuverlässigkeit der handelnden Person, d. h. deren Eignung als Geschäftsleiter in Frage stellen. Letztendlich wird in der Regel die juristische Nichtigkeit des sanktionierten Geschäfts anzunehmen sein. Daher sollte eine intensive Betrachtung der Sach- und Rechtslage erfolgen, bevor eine Transaktion erfolgt, die potenziell von Russland-Sanktionen erfasst ist.

Mögliche Konsequenzen eines Verstoßes gegen Russland-Sanktionen

Verbot des Handels von Wertpapieren bestimmter Unternehmen

Die zentrale Regelung zur Sanktionierung des Wertpapierhandels bestimmter russischer Unternehmen ist Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014. Hauptsächlich betrifft die Sanktionierung Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Staatsunternehmen, d. h. solchen Unternehmen, deren Anteile sich unmittelbar oder mittelbar zu über 50 % im Eigentum der Russischen Föderation befinden. Bei bestimmten russischen Rüstungsunternehmen kommt es nicht auf eine öffentliche Inhaberschaft oder Kontrolle Russlands an.

Die Ursprungsfassung des Handelsverbots aus dem Jahr 2014 erstreckte sich lediglich auf bestimmte Instrumente, die von den großen staatlich kontrollierten Kreditinstituten Sberbank, VTB Bank, Gazprombank, Vnesheconombank (VEB) und Rosselkhzbank begeben wurden. Zweck war es angesichts der Annexion der Krim und von Sewastopol durch Russland, in Russland angesiedelten Instituten mit internationalem Status den Zugang zu den Kapitalmärkten zu erschweren.

Seitdem wurde das Handelsverbot mehrfach geändert und erweitert. Eine Vielzahl weiterer Unternehmen bzw. Emittenten wurden seit 2014 schrittweise sanktioniert. Durch die jüngsten Änderungen vom Februar 2022 erfolgte zum Zweck, die bestehenden finanziellen Beschränkungen weiter auszuweiten, insbesondere Zugänge zu den Kapitalmärkten weiter zu beschränken.

Betroffene Emittenten

Das Sanktionsregime nach Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 benennt für das Verbot des Wertpapierhandels konkrete Emittenten (Rosneft, Gazprombank etc.). Betroffen sind aber nicht nur die explizit benannten Unternehmen, sondern auch juristischen Personen, Organisationen und Einrichtungen, die außerhalb der Europäischen Union niedergelassen sind und deren Anteile zu über 50 % unmittelbar oder mittelbar von den explizit genannten Unternehmen gehalten werden (Tochterunternehmen) oder die im Namen oder auf Anweisung eines solchen Unternehmens handeln.

​Unternehmenstyp/Branche	Unternehmen
Größere Kreditinstitute und andere größere Institute, die ausdrücklich damit beauftragt sind, die Wettbewerbsfähigkeit der russischen Wirtschaft und ihre Diversifizierung zu fördern und Investitionsanreize zu schaffen, und die in Russland niedergelassen sind und sich zum 01.08.2014 zu über 50 % in öffentlicher Inhaberschaft oder unter öffentlicher Kontrolle befunden haben	​Sberbank VTB Bank Gazprombank Vnesheconombank (VEB) Rosselkhzbank
Größere Kreditinstitute und andere Institute, die sich zum 26.02.2022 zu über 50 % in öffentlicher Inhaberschaft oder unter öffentlicher Kontrolle befunden haben, oder andere in Russland niedergelassene Kreditinstitute, die bei der Unterstützung der Tätigkeiten Russlands, seiner Regierung oder Zentralbank eine wesentliche Rolle spielen	​Alfa Bank Bank Otkritie Bank Rossiya Promsvyazbank
​Juristische Personen, Organisationen und Einrichtungen, die vorwiegend und in größerem Umfang in der Entwicklung, der Produktion, dem Verkauf oder der Ausfuhr von militärischer Ausrüstung oder militärischen Diensten tätig sind, ausgenommen juristische Personen, Organisationen und Einrichtungen, die in den Bereichen Raumfahrt oder Kernenergie tätig sind	​OPK Oboronprom United Aircraft Corporation Uralvagonzavod
​Juristische Personen, Organisationen und Einrichtungen, die sich unter öffentlicher Kontrolle oder zu über 50 % in öffentlicher Inhaberschaft befinden, über geschätzte Gesamtvermögenswerte von über 1 Billion RUB verfügen und deren geschätzte Einnahmen zu mindestens 50 % aus dem Verkauf oder der Beförderung von Rohöl oder Erdölerzeugnissen stammen	Rosneft Transneft Gazprom Neft
In Russland niedergelassene juristische Personen, Organisationen und Einrichtung, die sich unter öffentlicher Kontrolle oder zu über 50 % in öffentlicher Inhaberschaft befinden, wenn dabei Russland, seine Regierung oder Zentralbank das Recht auf Gewinnbeteiligung hat oder mit den Russland, seine Regierung oder Zentralbank andere wesentliche wirtschaftliche Beziehungen unterhalten	​Almaz-Antey Kamaz Seehandelshafen Novorossiysk Rostec (Russian Technologies State Corporation) Russische Eisenbahn JSC PO Sevmash Sovcomflot und United Shipbuilding Corporation Russisches Schiffsregister

Je nach Einzelfall ist es schwierig, betroffene Emittenten zu identifizieren. Denn nicht jeder Emittent russischen Ursprungs fällt unter das Verbot des Wertpapierhandels. Vor einer Transaktions sollte daher eine genaue Analyse erfolgen und in Zweifelsfällen Rechtsrat eingeholt werden.

Betroffene Instrumente

Betroffen von den Sanktionen gem. Artikel 5 sind „übertragbare Wertpapiere“ und „Geldmarktinstrumente“. Übertragbare Wertpapiere werden definiert als die folgenden Gattungen von Wertpapieren, einschließlich Kryptowerten, die auf dem Kapitalmarkt gehandelt werden können, mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten, wie

• Aktien und andere Aktien oder Anteilen an Gesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Rechtspersönlichkeiten gleichzustellende Wertpapiere sowie Aktienzertifikate

• Schuldverschreibungen oder andere verbriefte Schuldtitel, einschließlich Zertifikate für solche Wertpapiere (Hinterlegungsscheine)

• alle sonstigen Wertpapiere, die zum Kauf oder Verkauf solcher übertragbaren Wertpapiere berechtigen oder zu einer Barzahlung führen, die anhand von übertragbaren Wertpapieren bestimmt wird

Geldmarktinstrumente werden definiert als auf dem Geldmarkt gehandelte Gattungen von Instrumenten, wie Schatzanweisungen, Einlagenzertifikate und Commercial Papers, mit Ausnahme von Zahlungsinstrumenten.

Das Handelsverbot des Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 erfasst jedoch nur jüngere, nicht sämtliche übertragbaren Wertpapiere und Geldmarktinstrumente betroffener Emittenten. Beispielsweise sind übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Alfa Bank betroffen, wenn sie nach dem 12.04.2022 begeben wurden.

Betroffene Handlungen

Die Handelsverbote nach Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 umfassen die folgenden Handlungen in Bezug auf betroffene Emittenten und Instrumente:

• Unmittelbarer oder mittelbarer Kauf oder Verkauf

• Wertpapierdienstleistungen, die definiert werden als folgende Dienstleistungen und Tätigkeiten:

  • Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen im Zusammenhang mit einem oder mehreren Finanzinstrumenten

  • Auftragsausführung für Kunden

  • Handel für eigene Rechnung

  • Portfolioverwaltung

  • Anlageverwaltung

  • Übernahme der Emission von Finanzinstrumenten und/oder Platzierung von Finanzinstrumenten mit fester Übernahmeverpflichtung

  • Platzierung von Finanzinstrumenten ohne feste Übernahmeverpflichtung

  • alle Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt oder zum Handel über ein multilaterales Handelssystem

• Erbringung von Hilfsdiensten bei der Begebung

• Anderweitiges Handeln mit sanktionierten Instrumenten (Ausnahmeregelung)

Verbot des Börsenlistings

Seit April 2022 ist es zudem verboten, an europäischen Handelsplätzen übertragbare Wertpapiere von in Russland niedergelassenen juristischen Personen, Organisationen oder Einrichtungen, die sich zu über 50 % in öffentlicher Inhaberschaft befinden, zu notieren und Dienstleistungen dafür zu erbringen. Dieses Verbot trifft insbesondere Börsen und ist weiter als die vorgenannten Verbote, da sämtliche Unternehmen erfasst werden, die sich unter der Kontrolle Russlands befinden.

Verbot des Handels von russischen Staatsanleihen

Der Handel von russischen Staatsanleihen ist durch Artikel 5a der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 sanktioniert. Nach dieser Regelung ist es verboten, übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nach dem 09.03.2022 begeben wurden, unmittelbar oder mittelbar zu kaufen, zu verkaufen, Wertpapierdienstleitungen oder Hilfsdienste bei der Begebung zu erbringen oder anderweitig damit zu handeln, wenn sie begeben wurden von Russland und seiner Regierung, der Zentralbank Russlands oder einer juristischen Person, Organisation oder Einrichtung, die im Namen oder auf Anweisung der genannten Organisationen handelt.

Das Verbot des Handels russischer Staatsanleihen ist, anders als das Verbot des Handels russischer Unternehmensanleihen (siehe oben), nicht bereits nach der Annexion der Krim und von Sewastopol durch Russland in Kraft gesetzt worden, sondern erst im Februar 2022 nach Beginn des Krieges zwischen Russland und der Ukraine.

Verbot des Verkaufs von Wertpapieren an russische Personen

Artikel 5f der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 verbietet grundsätzlich den Verkauf von auf eine amtliche Währung eines Mitgliedstaats der Europäischen Union lautenden übertragbaren Wertpapieren, die nach dem 12.04.2022 begeben wurden, oder mit einem Engagement hinsichtlich solcher Wertpapiere verbundener Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) an russische Staatsangehörige oder bestimmte in Russland ansässige Personen oder Einrichtungen.

Die ursprüngliche Fassung dieser Regelung wurde ebenfalls erst nach Beginn des Ukraine-Krieges im Feburar 2022 in Kraft gesetzt. Danach war sie Gegenstand von Änderungen bzw. Erweiterungen.

Weitere Sanktionen

Neben den dargestellten Handelsverboten besteht eine Vielzahl weiterer Sanktionen gegen russische Unternehmen und den russischen Staat, die vor einer Transaktion stets mitbedacht werden sollten. Unter anderem besteht in unterschiedlich starkem Umfang ein Verbot der Vergabe bestimmter Kredite bzw. Darlehen, ein Verbot des Erwerbs bestimmter Unternehmensbeteiligungen und ein Verbot der Verbringung von auf eine amtliche Währung eines Mitgliedstaats lautende Banknoten an bestimmte russische Einrichtungen in bestimmten Fällen. Zu bedenken sind auch faktische Probleme bei Geschäften mit Russlandbezug wie die Abwicklung von Zahlungen.

Ihr Ansprechpartner

Kronsteyn berät Kredit- und Wertpapierinstitute im Umgang mit Russlandsanktionen.

Dr. Hendrik Müller-Lankow

Rechtsanwalt, LL. M. (UCL)

mueller-lankow@kronsteyn.law